父母在一次离奇的大火中丧生之后，三个出身优裕的孩子突然变成了三个天底下最不幸的孤儿，他们不得不开始寻找一个新的接纳他们的家庭，同时也遇到了形形色色不同目的的人，这其中也包括这个故事的讲述者，雷蒙尼·斯尼奇先生（裘德·劳 饰）。
在遭遇变故之后，三个孩子被莫名其妙地送到了他们的一个远亲，奥拉夫伯爵（吉姆·凯瑞 饰）偏僻阴森的家里，贪婪的奥拉夫伯爵认领孩子的目的只有一个，那就是夺取他们应该继承的一大笔遗产，为此他在自己一大群帮凶的协助下，对孩子们使出了所有卑鄙的招数。但三个孩子并非那么容易受骗的……